Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, tem acompanhado de perto uma mudança de postura do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), que já reconfigura a forma como empresas brasileiras precisam pensar seus programas de compliance concorrencial. Em abril de 2026, a autoridade antitruste adotou, em poucas semanas, duas medidas que marcaram um divisor de águas no setor: firmou um termo de compromisso de cessação com um desenvolvedor de software de precificação no mercado de combustíveis, investigado por facilitar condutas coordenadas entre concorrentes, e abriu processo administrativo para apurar possível alinhamento de preços no transporte aéreo doméstico por meio de algoritmos e plataformas de dados compartilhadas.
Diante desse movimento, uma pergunta passou a rondar departamentos jurídicos e áreas comerciais de empresas de diversos setores: até que ponto a decisão de terceirizar a formação de preços para uma ferramenta tecnológica expõe a companhia a um risco concorrencial que ela sequer sabia existir. Entender essa nova fronteira de fiscalização é essencial para qualquer negócio que já utiliza, ou pretende utilizar, sistemas automatizados de precificação como parte de sua estratégia comercial.
Por que a fiscalização antitruste passou a mirar os algoritmos de precificação?
O recado deixado pelo CADE nesses dois episódios recentes é bastante direto: a autoridade passará a analisar com atenção redobrada os riscos concorrenciais decorrentes da adoção e disseminação de tecnologia, sobretudo quando ela envolve concorrentes diretos e facilita condutas colusivas. O conceito de coordenação de preços deixou de exigir, necessariamente, um acordo explícito entre concorrentes, já que um mesmo software de precificação, ao processar dados compartilhados entre empresas rivais, pode produzir o mesmo efeito prático de um cartel tradicional, mesmo sem qualquer conversa direta entre os envolvidos.
Essa mudança de enfoque exige que empresas repensem completamente a análise de risco que fazem antes de contratar qualquer solução tecnológica voltada à formação de preços. Dessa maneira, Gilmar Stelo expressa que o problema não está na tecnologia em si, mas na possibilidade concreta de que ela funcione, na prática, como um ponto de encontro silencioso entre concorrentes que, isoladamente, jamais poderiam trocar essas informações de forma direta.
O risco que a empresa nem sempre enxerga: terceirizar a decisão de preço não isenta de responsabilidade
Um equívoco comum entre gestores é acreditar que, ao delegar a formação de preços a um fornecedor de tecnologia externo, a responsabilidade concorrencial também se transfere integralmente para esse terceiro, retrata Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito. A Lei de Defesa da Concorrência não funciona dessa forma, e o próprio CADE já demonstrou, com o caso do setor de combustíveis, que tanto o desenvolvedor do software quanto as empresas que o utilizaram podem ser investigados conjuntamente quando a ferramenta facilita, na prática, o alinhamento de condutas entre concorrentes.
Com isso em vista, a constatação reforça por que a autoridade antitruste tem recomendado insistentemente que empresas revisem seus contratos com provedores de tecnologia e implementem programas robustos de compliance concorrencial, assegurando que seus algoritmos sejam desenhados para competir no mercado, e não para coordenar comportamentos com outros participantes do mesmo setor. Esse cuidado técnico deixou de ser recomendação genérica para se tornar exigência prática diante de um cenário de fiscalização cada vez mais sofisticado.
Do antitruste clássico à regulação digital: o novo pacote de vigilância
Essa atenção redobrada aos algoritmos de precificação faz parte de um movimento mais amplo dentro do próprio CADE, que, em 2026, ampliou significativamente sua atuação no ambiente digital e passou a cooperar de forma mais intensa com autoridades concorrenciais estrangeiras. Um dos eixos centrais dessa transformação é a discussão em torno do projeto de lei que trata da concorrência digital, cujo objetivo é inaugurar uma lógica preventiva de supervisão sobre grandes plataformas tecnológicas, deslocando o foco tradicionalmente repressivo do antitruste para uma abordagem mais estrutural e prospectiva.
Além da supervisão de plataformas digitais, as prioridades da entidade para 2026 englobam uma análise mais minuciosa das parcerias entre empresas concorrentes e compartilhamento de informações confidenciais, com atenção especial às operações e comportamentos nos setores de aviação, infraestrutura, logística e tecnologia. O doutor Gilmar Stelo acredita que esse conjunto de sinais reforça a importância de que qualquer empresa que esteja considerando uma parceria comercial ou uma operação societária significativa avalie, desde o início, os aspectos concorrenciais envolvidos, além dos aspectos financeiros e operacionais da transação.
Como estruturar um programa de compliance concorrencial eficaz?
Diante desse cenário mais rigoroso, um programa de compliance concorrencial sólido precisa combinar monitoramento constante das normativas do CADE, treinamento contínuo das equipes comerciais e de tecnologia, e uma cultura organizacional que trate a concorrência leal como valor institucional, e não apenas como exigência formal de auditoria. Documentar processos e evidências de conformidade também se tornou indispensável, já que a fiscalização proativa exige que a empresa demonstre, a qualquer momento, que suas práticas comerciais foram desenhadas com esse cuidado desde o início.
De acordo com o Dr. Gilmar Stelo, o Stelo Advogados Associados tem auxiliado empresas na criação desses programas de maneira integrada à sua governança corporativa mais ampla. Ele defende que a conformidade concorrencial não deve ser vista como um custo isolado, mas como um investimento estratégico que pode proteger a empresa de multas significativas, prejuízos à reputação e litígios prolongados diante do órgão antitruste.
A fiscalização antitruste brasileira amadureceu ao ponto de enxergar riscos onde antes só existiam soluções tecnológicas aparentemente neutras. Empresas que entenderem essa nova realidade e revisarem seus contratos e algoritmos com antecedência tendem a evitar não apenas sanções financeiras pesadas, mas também o desgaste reputacional de figurar em uma investigação que, com planejamento jurídico adequado, poderia ter sido evitada desde o início.
